SCJ RECIBE NUEVAS SOLICITUDES PARA UN CAMBIO SOCIETARIO, TRES MODIFICACIONES DE PROYECTOS Y UNA PRÓRROGA DE PLAZOS
Como se ha informado, la Ley N°19.995 permite que las sociedades que obtuvieron permisos de operación de casinos de juego soliciten a la Superintendencia la aprobación de cinco tipos de modificaciones a las autorizaciones de funcionamiento aprobadas. Los tipos de modificaciones permitidas legalmente se refieren a los estatutos de la sociedad operadora (artículo 18); la composición accionaria o el capital de la sociedad (artículo 21); la contratación de terceros para la prestación de los servicios anexos (artículo 11); las prórrogas conforme a razones fundadas para el cumplimiento de las obras o instalaciones que comprenda el proyecto por un periodo que no puede exceder un tercio de los plazos comprometidos originalmente en el plan de operación (artículos 28, Ley N°19.995; y 37, D.S. N°211), y también modificaciones de proyectos (artículo 31, letra i).
En ese marco, actualmente la Superintendencia se encuentra analizando los antecedentes entregados por las sociedades que han solicitado la autorización de cambios societarios, modificaciones de proyectos y la prórroga del plazo para la entrega de obras.
Fischer: Solicitud de cambio en la composición accionaria para el ingreso de Enjoy
Hoy el presidente del grupo Fischer, Claudio Fischer, presentó ante la Superintendencia de Casinos de Juego una solicitud en la que requiere el ingreso del grupo Enjoy con un 10% de participación a sus sociedades operadoras Casino de Juego Temuco S.A., Casino de Juego Valdivia S.A., Casino de Juego Punta Arenas S.A.
Habiendo sido presentada la solicitud, la Superintendencia informa que requerirá formalmente al grupo Fischer los antecedentes necesarios para efectuar el examen de precalificación establecido en la Ley N°19.995 y basado en la metodología de investigación que fue diseñada en 2005 por la Superintendencia con la cooperación técnica del Departamento del Tesoro de Estados Unidos. Dichos antecedentes se refieren a la determinación de la persona jurídica que se plantea ingresaría a cada sociedad operadora, y la cadena societaria de dicha persona jurídica hasta llegar a los socios personas naturales que participarían directa o indirectamente en ella con 5% o más de la propiedad.
Lo anterior, dado que respecto de los cambios societarios, la Ley N°19.995 establece que frente a “cualquier modificación en la composición accionaria o en los estatutos de la sociedad operadora sólo podrá efectuarse previa autorización de la Superintendencia”; que todo nuevo socio “deberá sujetarse a los requisitos legales y someterse a la investigación de antecedentes que efectúe la entidad fiscalizadora como si se tratare de un accionista original” (artículo 18, último inciso). Finalmente, indica que esas facultades “se ejercerán por la Superintendencia, cada vez que, ya otorgado un permiso de operación, se produjeren modificaciones en la composición accionaria o en el capital de la sociedad, como asimismo cuando se incorpore un nuevo partícipe en la sociedad operadora” (artículo 21).
Asimismo, el organismo regulador requerirá la información indicada en los formularios correspondientes a las personas naturales y a la persona jurídica, con información detallada relativa a antecedentes contables, tributarios, comerciales, financieros, penales y personales, tales como aquellos referidos al cumplimiento de obligaciones tributarias, de Deuda Tributaria, el Formulario N°22 de la Declaración de Impuesto a la Renta correspondiente al último año tributario; certificados de antecedentes de los directores y el gerente general de la persona jurídica correspondiente, y de Endeudamiento con el Sistema Financiero. El examen de precalificación implica además la investigación que la Superintendencia efectúa conforme a la información que se recabará con el FBI, la INTERPOL, bancos nacionales y la Policía de Investigaciones de Chile.
La solicitud de cambio societario efectuada por el grupo Fischer se suma a la realizada por San Francisco Investment S.A. (IGGR, Mostazal) el 8 de mayo pasado. Como ya se informó anteriormente, dicha sociedad solicitó la autorización para la incorporación con un 4.5% de participación de dos nuevos socios a Chilean Enterprises S.A., sociedad que es accionista en 45% de la sociedad operadora San Francisco Investment S.A. Los dos nuevos socios que San Francisco Investment S.A. solicita sean autorizados, son Talmage Internacional S.A. (Uruguay) y el empresario de nacionalidad austriaca de la industria de casinos de juego de Perú y ex presidente de Admiral, Rudolf Binder. Talmage Internacional S.A., es una sociedad que pertenece en 100% a Rudolf Binder, y la solicitud de autorización efectuada por San Francisco Investment S.A. se encuentra en la fase inicial de precalificación.
Para las dos solicitudes de cambios societarios efectuadas a la fecha, la Superintendencia debe investigar “los antecedentes personales, comerciales, tributarios y penales de los accionistas, incluidas las personas naturales que integren las sociedades accionistas, como asimismo el origen de los capitales aportados. La investigación de precalificación se basará tanto en los antecedentes presentados por los propios accionistas, como también sobre aquellos que la Superintendencia recabe en ejercicio de sus atribuciones” (artículo 21, Ley N°19.995). Cabe señalar que el cuerpo legal no establece plazos máximos legales para concluir la investigación de precalificación ante solicitudes de cambios accionarios, y que la Superintendencia informará oportunamente cuando adopte las decisiones correspondientes.
Tres nuevas solicitudes de modificaciones a proyectos
Las nuevas solicitudes de modificaciones de proyectos integrales de casinos de juego presentadas ante la Superintendencia, corresponden a la efectuada el 22 de mayo pasado por Casino de Juegos Punta Arenas S.A. (Fischer), y a la realizada el 30 del mismo mes por Gran Casino de Copiapó S.A. (Egasa-Nervión) y Casino de Juegos Valdivia S.A. (Fischer)
Cabe recordar que, el artículo 31, letra i de la Ley N°19.995 indica que las sociedades operadoras pueden solicitar modificaciones de proyectos, y que la Superintendencia dictó el 17 de abril pasado una circular detallando el procedimiento, estableciendo que sólo serán autorizadas las modificaciones cuando impliquen el perfeccionamiento, aumento, mejora o adecuación de cada proyecto, conforme a las disposiciones legales y reglamentarias de otras normativas, tales como las medioambientales, de vivienda, de urbanismo y construcción, viales y agrícolas, y/o en la propia iniciativa de las sociedades.
Las nuevas solicitudes efectuadas para modificar sus proyectos integrales de casinos de juego autorizados, actualmente están siendo evaluadas por la Superintendencia. Cuando sean adoptadas las correspondientes resoluciones, el organismo regulador y fiscalizador informará oportuna y públicamente sus decisiones.
Los últimos requerimientos de modificaciones a proyectos se suman a los cinco aprobados e informados por la Superintendencia en respuesta a las solicitudes de Casino de Talca S.A., Casino Termas de Chillán S.A. (J.L. Giner), Marina del Sol S.A. (Valmar, Gran Concepción), Casino Gran Los Ángeles S.A. (Polaris), y Latin Gaming Osorno S.A. (Latin Gaming). Tal como se informó en abril pasado, para esos cinco proyectos las autorizaciones realizadas por la Superintendencia implican un aumento de .841 millones en la inversión total y de 8.842 m2 en la superficie total que se construirá. Por su parte, las solicitudes de modificaciones formuladas por Operaciones El Escorial S.A. (Enjoy-I. Simunovic, Antofagasta) y Casino de Juegos Temuco S.A. (Fischer) que fueron informadas el 18 de mayo pasado, aún se encuentran en evaluación.
Latin Gaming Osorno S.A.: Solicitud de prórroga de plazo para la entrega de obras
Por su parte, el 21 de junio pasado Latin Gaming Osorno S.A. solicitó a la Superintendencia una prórroga de 8 meses respecto del plazo originalmente comprometido en plan de operación para la entrega definitiva de las obras de su proyecto integral, el cual equivale al máximo de un tercio del total permitido por la legislación y normativa vigentes. En efecto, el artículo 28 de la Ley N°19.995, establece que se “deberá desarrollar el proyecto integral autorizado dentro del plazo establecido en el plan de operación (�) sin perjuicio que, antes del vencimiento de los referidos plazos, la sociedad hubiere obtenido de la Superintendencia una prórroga, la que sólo podrá otorgarla por razones fundadas”. Consiguientemente, el artículo 37 del Decreto Supremo N°211 indica expresamente que “antes del vencimiento de los referidos plazos, y previa solicitud expresa de la sociedad operadora, la Superintendencia podrá otorgar una prórroga para la ejecución de las obras, la que sólo podrá conceder por razones fundadas y por un período que no exceda, en cada caso, de un tercio de los plazos comprometidos originalmente en el plan de operación”.
En su solicitud de prórroga, Latin Gaming Osorno S.A. indica que el 3 de mayo recién pasado fue informada respecto del trazado definitivo de la intervención vial que unirá el nuevo Puente San Pedro con la Avenida República, por parte de la Secretaría de Planificación Comunal de la Municipalidad de Osorno. La sociedad operadora argumenta en su solicitud que el trazado definitivo de la intervención vial no considera los accesos para los flujos vehiculares necesarios para el proyecto integral que formalizó hace 23 meses atrás, y que fue autorizado por el Consejo Resolutivo hace casi un año. Por ello, requiere reformular los accesos viales del proyecto conforme al trazado definitivo del nuevo Puente San Pedro, y también elaborar el correspondiente Estudio de Impacto Vial que debe ser aprobado por la Dirección de Tránsito y de Obras de la Municipalidad de Osorno, la Dirección Regional de Vialidad, las secretarías regionales Ministeriales de Vivienda y de Transporte, y por la Secretaría de Transporte del Área Sur. Dichas autorizaciones son requisitos necesarios para obtener el permiso de edificación por parte de la Dirección de Obras de la Municipalidad de Osorno.
La solicitud de prórroga para la entrega de obras de Latin Gaming Osorno S.A. se encuentra en estudio; y se suma a la efectuada fundadamente por Marina del Sol S.A. (Valmar, Talcahuano) también por el máximo de un tercio del plazo comprometido en su plan de operación, la cual fue autorizada el 26 de abril pasado por la Superintendencia.
(Información detallada en archivo adjunto)